Ετερόρρυθμη εταιρεία

Ε.Ε.

ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ - ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 271. Έννοια. Εφαρµοζόµενες διατάξεις

1. Ετερόρρυθμη εταιρεία είναι η εταιρεία με νομική προσωπικότητα, που επιδιώκει εμπορικό σκοπό και για τα χρέη της οποίας ένας τουλάχιστον από τους εταίρους ευθύνεται περιορισμένα (ετερόρρυθμος εταίρος), ενώ ένας άλλος τουλάχιστον από τους εταίρους ευθύνεται απεριόριστα (ομόρρυθμος εταίρος).

2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στο παρόν κεφάλαιο, στην ετερόρρυθμη εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις για την ομόρρυθμη εταιρεία.

Άρθρο 272. Εταιρική επωνυµία

1. Η επωνυμία της ετερόρρυθμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων ομόρρυθμων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες ενδείξεις, με την προσθήκη των λέξεων «ετερόρρυθμη εταιρεία», ολογράφως ή με τη σύντμηση «Ε.Ε.».

2. Αν στην επωνυμία ετερόρρυθμης εταιρείας περιληφθεί το όνομα ετερόρρυθμου εταίρου, τούτο έχει ως συνέπεια την απεριόριστη ευθύνη του, εκτός αν ο τρίτος που συναλλάχθηκε με την εταιρεία γνώριζε ότι είναι ετερόρρυθμος εταίρος. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζεται η παράγραφος 2 του άρθρου 250.

Άρθρο 273. Δηµοσιότητα

Η ετερόρρυθμη εταιρεία εγγράφεται στο Γ.Ε.ΜΗ.. Στοιχεία που καταχωρίζονται, εκτός από τα αναφερόμενα στη παράγραφο 1, του άρθρου 251, είναι κατ’ ελάχιστον το όνομα, η κατοικία και η αξία της εισφοράς των ετερόρρυθμων εταίρων. Στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και κάθε μεταβολή των στοιχείων αυτών.

ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ - ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ

Άρθρο 274. Διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων

1. O ετερόρρυθμος εταίρος δεν συμμετέχει στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, ούτε στη λήψη των αποφάσεων, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.

2. Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν έχει δικαίωμα εναντίωσης σε πράξη που ενεργεί άλλος διαχειριστής εταίρος, εκτός αν η πράξη υπερβαίνει τη συνήθη διαχείριση. Στην τελευταία περίπτωση ο διαχειριστής οφείλει να μην τελέσει την πράξη αυτή.

Άρθρο 275. Δικαίωµα ελέγχου

Ο ετερόρρυθμος εταίρος έχει δικαίωμα ελέγχου των εταιρικών λογαριασμών και των βιβλίων της εταιρείας, εκτός αντίθετης πρόβλεψης στην εταιρική σύμβαση.

Άρθρο 276. Πράξεις ανταγωνισµού

Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν μπορεί να ενεργεί για δικό του λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτου πράξεις που ανάγονται στο αντικείμενο της εταιρείας, εκτός αντίθετης πρόβλεψης στην εταιρική σύμβαση.

Άρθρο 277. Κέρδη και ζηµίες

Οι διατάξεις του άρθρου 255 ισχύουν και ως προς τον ετερόρρυθμο εταίρο. Ο ετερόρρυθμος εταίρος συμμετέχει στις ζημίες της εταιρείας έως το ποσό της εισφοράς του, εκτός αν στην εταιρική σύμβαση προβλέπεται η συμμετοχή του για ορισμένο μεγαλύτερο χρηματικό ποσό.

"Άρθρο 255. Κέρδη και ζηµίες
Στο τέλος της εταιρικής χρήσης συντάσσεται λογαριασμός, από τον οποίο εμφαίνονται τα κέρδη ή οι ζημίες της εταιρείας. Στην εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπεται ότι διανέμονται κέρδη και πριν από το τέλος της εταιρικής χρήσης με βάση προσωρινό λογαριασμό. Εκτός αντίθετης συμφωνίας, οι εταίροι μετέχουν στα κέρδη και τις ζημίες κατά το ποσοστό συμμετοχής τους."

Άρθρο 278. Εξουσία εκπροσώπησης

1. Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν έχει εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας.

2. Με την εταιρική σύμβαση μπορεί να ανατίθεται σε ετερόρρυθμο εταίρο η εκπροσώπηση της εταιρείας. Για κάθε πράξη εκπροσώπησης από μέρους ετερόρρυθμου εταίρου ευθύνεται ο ίδιος ως ομόρρυθμος, εκτός αν ο τρίτος που συναλλάχθηκε μαζί του γνώριζε ότι είναι ετερόρρυθμος εταίρος.

Άρθρο 279. Ευθύνη ετερόρρυθµου εταίρου

1. O ετερόρρυθμος εταίρος, που έχει καταβάλει στην εταιρεία την εισφορά του, δεν ευθύνεται για τα χρέη της εταιρείας. Σε αντίθετη περίπτωση ευθύνεται προσωπικά μέχρι του ποσού της εισφοράς του.

2. Ο εισερχόμενος μετά τη σύσταση της εταιρείας ετερόρρυθμος εταίρος ευθύνεται και για τα προ της εισόδου του χρέη, σύμφωνα με την παράγραφο 1.

3. Αντίθετη συμφωνία όσον αφορά στην ευθύνη του ετερόρρυθμου εταίρου, όπως ορίζεται στο παρόν άρθρο, δεν ισχύει έναντι των τρίτων.

Άρθρο 280. Ευθύνη ετερόρρυθµου εταίρου πριν την καταχώριση της εταιρείας

Σε περίπτωση έναρξης λειτουργίας της εταιρείας πριν από την εγγραφή της στο Γ.Ε.ΜΗ., κάθε ετερόρρυθμος εταίρος ευθύνεται για τα χρέη που δημιουργήθηκαν κα τά το διάστημα αυτό ως ομόρρυθμος, εκτός αν οι τρίτοι γνώριζαν ότι συμμετείχε στην εταιρεία ως ετερόρρυθμος εταίρος. Το ίδιο ισχύει και αν ο ετερόρρυθμος εταίρος εισήλθε στην εταιρεία μετά την έναρξη λειτουργίας της, αλλά πριν από την εγγραφή της στο Γ.Ε.ΜΗ..

ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ

Άρθρο 281. Λύση της εταιρείας

1. Σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ομόρρυθμου εταίρου, η ετερόρρυθμη εταιρεία λύνεται, εκτός αν με τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης, που πρέπει να καταχωρισθεί μέσα σε τέσσερις (4) μήνες στο Γ.Ε.ΜΗ., ένας από τους ετερόρρυθμους εταίρους καταστεί ομόρρυθμος εταίρος ή αν εισέλθει στην εταιρεία νέος εταίρος ως ομόρρυθμος. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται το άρθρο 259.

2. Αν μετά τη λύση της ετερόρρυθμης εταιρείας ακολουθήσει εκκαθάριση, καθήκοντα εκκαθαριστή ασκεί και ο ετερόρρυθμος εταίρος, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.

ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ

Άρθρο 282. Μετατροπή ετερόρρυθµης σε οµόρρυθµη εταιρεία

1. Σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ετερόρρυθμου εταίρου, η ετερόρρυθμη εταιρεία συνεχίζεται ως ομόρρυθμη.

2. Η ετερόρρυθμη εταιρεία μπορεί να μετατραπεί σε ομόρρυθμη με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.

Άρθρο 282Α. Μετατροπή ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη

1. Με ομόφωνη απόφαση των ομορρύθμων εταίρων είναι δυνατή η μετατροπή της ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη εταιρεία. Η μετατροπή πραγματοποιείται με τους εξής τρόπους:
α) με την είσοδο νέου εταίρου με την ιδιότητα του ετερορρύθμου εταίρου,
β) με μετατροπή της ιδιότητας ενός ή περισσοτέρων από τους ομόρρυθμους εταίρους σε ετερόρρυθμο. Σε αυτή τη περίπτωση για τη μετατροπή ακολουθείται η διαδικασία της παραγράφου 3 του άρθρου 107 του παρόντος νόμου.

2. Από τη συντέλεση των διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατρεπόμενη ομόρρυθμη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφή ετερρόρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει αποτελέσματα. Η μετατροπή δεν επιφέρει τη διακοπή των εκκρεμών δικών. Οι διοικητικές άδειες που είχαν εκδοθεί υπέρ της μετατρεπόμενης εταιρείας συνεχίζουν να υφίστανται.

3. Ειδικά στη μετατροπή της περίπτωσης β' της παραγράφου 1 του παρόντος, κάθε ομόρρυθμος εταίρος ο οποίος μετατράπηκε σε ετερόρρυθμο εξακολουθεί να ευθύνεται εις ολόκληρον και απεριόριστα επί πέντε (5) έτη μετά τη μετατροπή της εταιρείας για όσες εταιρικές υποχρεώσεις γεννήθηκαν μέχρι και την καταχώριση της μετατροπής στο Γ.Ε.ΜΗ. εκτός εάν οι δανειστές της εταιρείας συγκατατέθηκαν εγγράφως στη μετατροπή της εταιρείας.

Άρθρο 283. Μετατροπή εταιρείας περιορισµένης ευθύνης σε οµόρρυθµη ή ετερόρρυθµη εταιρεία

1. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να μετατραπεί σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.

2. Από τη συντέλεση των διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατρεπόμενη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συνεχίζεται με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εται ρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει αποτελέσματα. Η μετατροπή δεν επιφέρει τη διακοπή των εκκρεμών δικών.

ΤΜΗΜΑ ΠΕΜΠΤΟ

Άρθρο 284. Ετερόρρυθµη εταιρεία κατά µετοχές

1. H ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές είναι η ετερόρρυθμη εταιρεία, στην οποία οι εταιρικές μερίδες παρίστανται με μετοχές. Κάθε εταιρική μερίδα αντιστοιχεί σε μία ή περισσότερες μετοχές.

2. Η επωνυμία της ετερόρρυθμης εταιρείας κατά μετοχές σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων ομόρρυθμων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες ενδείξεις με την προσθήκη των λέξεων «ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές», ολογράφως ή με τη σύντμηση «Ε.Ε.Μ.».

3. Στην ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές εφαρμόζονται το άρθρο 50α του ν. 3190/1955 (Α΄91) για την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, και κατά τα λοιπά οι κανόνες που ισχύουν στην ανώνυμη εταιρεία, στο μέτρο που συμβιβάζονται με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου και τη φύση της εταιρείας.

4. Οι σχέσεις των ομόρρυθμων εταίρων μεταξύ τους και έναντι των ετερόρρυθμων εταίρων ή τρίτων, καθώς και η διαχείριση της εταιρείας καθορίζονται σύμφωνα με τους κανόνες της ομόρρυθμης εταιρείας. Τα καθήκοντα όμως και η ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων ως διαχειριστών ρυθμίζονται από τις διατάξεις για την ανώνυμη εταιρεία.

5. Αν δεν ορίζει κάτι άλλο το καταστατικό, τα δικαιώματα των ομόρρυθμων εταίρων στη γενική συνέλευση είναι ανάλογα προς τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν.

6. Αν δεν ορίζει κάτι άλλο το καταστατικό, τούτο μπορεί να τροποποιηθεί μόνο μετά από συναίνεση των ομόρρυθμων εταίρων.